Regolamento
Spin Off
UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI SASSARI
REGOLAMENTO PER LA CREAZIONE DI SPIN OFF DELL’UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI SASSARI
(Approvato dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 21 dicembre 2011 e dal Senato
Accademico nella seduta del 19 dicembre 2011)
ARTICOLO 1 – DEFINIZIONE DI SPIN OFF
1. L'Università degli Studi di Sassari, di seguito indicata come "Università", favorisce la costituzione di società per azioni o società a responsabilità limitata aventi ad oggetto l’utilizzazione imprenditoriale, in contesti innovativi, dei risultati della ricerca e lo sviluppo di nuovi prodotti e/o servizi.
2. Per spin off si intende la società per azioni o a responsabilità limitata che avrà come scopo il trasferimento al sistema produttivo di nuove conoscenze brevettabili o registrabili in campo scientifico e tecnologico o la valorizzazione del patrimonio conoscitivo dell'Ateneo. In entrambi i casi l'atto costitutivo deve specificare le attività ad alto contenuto scientifico e/o tecnologico che formano l'oggetto sociale dello spin off.
3. Vengono definiti "spin off dell’Università degli Studi di Sassari" le società per azioni o a responsabilità limitata alle quali l’Ateneo partecipa direttamente in qualità di socio. Soltanto le società alle quali partecipa l’Ateneo possono valersi del titolo "spin off dell‘Università degli Studi di Sassari" e possono utilizzare il logo dell’Ateneo.
4. Vengono altresì definiti "spin off sostenuti dall’Università degli Studi di Sassari", le società per azioni o a responsabilità limitata nelle quali l’Ateneo non ha una quota di partecipazione.
5. Le modalità di costituzione delle società di cui ai due commi precedenti, la disciplina dei rapporti con l’Università, il regime delle autorizzazioni del personale dell’Università e le questioni relative ai diritti di proprietà intellettuale, nonché le limitazioni volte a prevenire i conflitti di interesse sono disciplinati dal presente Regolamento.
ARTICOLO 2 – SOCI DELLO SPIN OFF
1. La costituzione di uno spin off dell’Università degli Studi di Sassari, ai sensi dell'art. 1, co. 3, può essere proposta da:
a) l’ Università;
b) uno o più dei suoi professori o ricercatori;
c) una o più unità di personale tecnico-amministrativo;
d) i titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e post-dottorato;
e) gli studenti dei corsi di studio, gli allievi dei corsi di specializzazione, master universitari e di dottorati;
f) i laureati, gli specializzati e i dottori di ricerca, a condizione che non abbiano cessato il proprio rapporto con l'Università da oltre 24 mesi.
2. La costituzione di uno spin off sostenuto dall’Università degli Studi di Sassari, ai sensi dell'art. 1, co. 4, può essere proposta da:
a) uno o più dei suoi professori o ricercatori;
b) una o più unità di personale tecnico-amministrativo;
c) i titolari di assegni di ricerca, di borse di studio post-laurea e post-dottorato;
d) gli studenti dei corsi di studio, gli allievi dei corsi di specializzazione, master universitari e di dottorati;
e) i laureati, gli specializzati e i dottori di ricerca, a condizione che non abbiano cessato il proprio rapporto con l'Università da oltre 24 mesi.
3. Oltre ai soci proponenti, possono partecipare al capitale sociale dello spin off:
a) ricercatori afferenti ad altri Enti pubblici di ricerca;
b) ogni altra persona fisica e/o giuridica, società, ente e/o soggetto, italiano o straniero, diverso da quelli qui espressamente indicati.
4. Nel caso di spin off dell’Università, la quota di capitale sociale posseduta dai soggetti di cui alla lett. 3.b) del comma precedente non può superare il 49% del capitale sociale.
ARTICOLO 3 – PARTECIPAZIONE DELL’UNIVERSITA’
1. La partecipazione dell’Università nello spin off potrà derivare da qualunque specie di conferimento, anche di beni in natura, purché contenuto tra un limite minimo del 5% e un limite massimo del 15% del capitale sociale, salvo che il Consiglio di Amministrazione dell’Università non disponga diversamente ricorrendo particolari motivi di convenienza o di opportunità. Se lo spin off è costituito in forma di s.r.l. è ammesso anche il conferimento di soli servizi.
2. La partecipazione non potrà essere ridotta se non con il consenso dell’Università; in ogni caso dovranno essere date alla stessa adeguate garanzie in caso di trasferimento delle azioni o quote, e dovrà essere comunque assicurata la presenza di delegati dell'Università all'interno degli organi dello spin off. Dovrà, inoltre, essere garantita la compatibilità dell’attività dello spin off con l'attività di consulenza e ricerca per conto terzi che l’Ateneo abbia in atto con enti pubblici o privati.
3. L'Università può valutare l'opportunità di graduare nel tempo la propria partecipazione nello spin off con un'apposita previsione statutaria la quale, salvi i limiti partecipativi minimo e massimo stabiliti nel comma precedente, contempli una diversa soglia partecipativa nei primi due anni dalla costituzione dello spin off (fase di start-up) rispetto agli anni successivi.
4. Al fine del comma precedente lo statuto dello spin off deve contenere, tra l’altro, adeguate clausole che realizzino gli obiettivi indicati di seguito:
a) in caso di trasferimento a qualunque titolo delle azioni o quote, spetti ai soci dello spin off, tra cui l’Università, un diritto di prelazione da esercitarsi in proporzione alla partecipazione detenuta;
b) la partecipazione dell’Università nello spin off, pur attribuendo il diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria, sia postergata nella partecipazione alle perdite rispetto a tutte le altre partecipazioni sociali;
c) la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione di almeno tre membri e la nomina alle cariche sociali avvenga in modo da assicurare all’Università la nomina di almeno un componente del consiglio di amministrazione e di un sindaco, se sia nominato il collegio sindacale;
d) sia fatto espresso divieto allo spin off, e al professore e/o ricercatore che partecipi allo stesso, di svolgere attività in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto terzi che l’Università svolga con enti pubblici o privati.
5. I soci dello spin off devono sottoscrivere con l’Università adeguati patti parasociali, di durata non inferiore a cinque anni, rinnovabili alla scadenza, i quali contengano adeguate clausole che realizzino gli obiettivi di seguito indicati:
a) la modifica delle previsioni statutarie poste a salvaguardia della partecipazione dell’Università, nonché le eventuali deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la realizzazione di operazioni straordinarie che abbiano il risultato di ridurre la quota proporzionale di partecipazione dell’Università allo spin off, sono efficaci solo se approvate dall’Università;
b) per il caso di operazioni sul capitale a seguito di perdite, i soci diversi dall’Università debbono fare fronte, nelle dovute proporzioni, ai ripianamenti delle perdite e agli eventuali aumenti di capitale anche per la parte necessaria a mantenere invariata la percentuale di partecipazione dell’Università;
c) la remunerazione per l’attività a qualunque titolo prestata dal socio a favore della società non può in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né può costituire strumento per l’attribuzione al socio dei vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o che comunque siano uno strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri soci;
d) un’opzione di vendita della partecipazione dell’Università nello spin off esercitabile dalla stessa, al termine di permanenza dello spin off presso le strutture dell’Università e, in ogni caso, allo scadere dei patti parasociali, nei confronti degli altri soci;
e) un’opzione di vendita delle azioni o quote dell’Università, esercitabile dalla stessa nei confronti degli altri soci e/o dello spin off, qualora venga meno la partecipazione di uno o più proponenti dell’Università;
f) il prezzo di vendita delle azioni o quote dell’Università di cui ai punti precedenti dovrà comunque essere non inferiore al valore nominale della partecipazione, e sarà determinato da un esperto indipendente al momento dell’esercizio dell’opzione tenendo conto del valore di mercato dello spin off a tale data;
g) la ripartizione dei proventi netti dell'attività di ricerca tra i soci.
ARTICOLO 4 – PARTECIPAZIONE DEL PERSONALE
1. La posizione di professore e ricercatore è incompatibile con l'esercizio del commercio e dell'industria fatta salva la possibilità di costituire società con caratteristiche di spin off o di start up universitari, anche assumendo in tale ambito responsabilità formali, nei limiti temporali e secondo la disciplina in materia dell'ateneo di appartenenza, nel rispetto dei criteri definiti con regolamento adottato con decreto del Ministro.
2. I professori e/o ricercatori, e il personale tecnico-amministrativo che partecipino quali soci proponenti all’attività dello spin off si impegnano, mediante apposite clausole inserite nell'atto costitutivo dello spin off: 1) a non cedere, per un periodo minimo di tre anni, la propria partecipazione in esso; 2) a non esercitare attività in concorrenza con quella di consulenza e ricerca per conto terzi che l’Università svolga con enti pubblici o privati; 3) a salvaguardare il buon nome e gli interessi dell’Università, nonché ad adempiere gli oneri di informazione a favore dell’Università circa l’attività dello spin off e la gestione della società.
3. Il professore e/o ricercatore in regime di tempo pieno che proponga l’attivazione di uno spin off, o ne sia socio, è autorizzato dal Rettore, sentito il Direttore della struttura di afferenza, allo svolgimento di attività a favore dello spin off con diritto al mantenimento in servizio.
4. Il professore e/o ricercatore in regime di tempo pieno che abbia conseguito l’autorizzazione di cui al precedente comma può essere nominato componente del Consiglio di Amministrazione o assumere cariche direttive e amministrative dello spin off e può prestare a favore dello stesso la propria attività, a condizione che lo svolgimento di detta attività non si ponga in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle sue funzioni didattiche e di ricerca. Qualora la partecipazione alle attività dell'impresa, in corso di svolgimento, divenga incompatibile con i compiti didattici e di ricerca, il professore e/o ricercatore, socio o non socio, deve immediatamente comunicarlo all'università e contestualmente cessare lo svolgimento dell'attività prestata presso la società.
5. Non possono assumere cariche direttive e amministrative nelle società aventi caratteristiche di spin off o start up universitarie: i membri del Consiglio di amministrazione dell’Ateneo, i professori o ricercatori membri delle commissioni di ateneo in materia di ricerca, valorizzazione della ricerca e trasferimento tecnologico, il Rettore, i membri del Senato accademico ed i Direttori dei dipartimenti delle università, è fatta salva l’ipotesi in cui il direttore del dipartimento sia designato a far parte del Consiglio di amministrazione di spin off o start up , del quale non sia socio o proponente, dall’ateneo di appartenenza. il Direttore della struttura di afferenza del professore e/o ricercatore socio vigila sul rispetto di quanto qui previsto. Qualora venga meno, per qualsivoglia motivo, la compatibilità tra lo svolgimento di detta attività a favore dello spin off e le funzioni didattiche e di ricerca, su semplice richiesta dell’Università il professore e/o ricercatore socio, a meno che non chieda di essere collocato in aspettativa senza assegni, deve immediatamente cessare lo svolgimento dell’attività a favore dello spin off, salvo in ogni caso il diritto di conservare la propria partecipazione sociale.
6. Il professore, il ricercatore e l’unità di personale tecnico-amministrativo in regime di tempo pieno deve comunicare all’Università, al termine di ciascun esercizio sociale, i dividendi, i compensi e le remunerazioni a qualunque titolo percepiti dallo spin off.
7. I titolari di assegni di ricerca possono svolgere a favore dello spin off attività retribuita o non retribuita, a condizione che lo svolgimento di detta attività non si ponga in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle loro funzioni di ricerca, previo parere favorevole del responsabile della ricerca e autorizzazione del Senato accademico.
8. I dottorandi di ricerca possono svolgere a favore dello spin off attività retribuita o non retribuita, a condizione che lo svolgimento di detta attività non si ponga in contrasto con il regolare e diligente svolgimento delle loro funzioni di ricerca, previo parere favorevole del coordinatore del Collegio dei docenti del Dottorato e autorizzazione del Senato accademico.
9. Il personale tecnico-amministrativo socio può svolgere a favore dello spin off attività non retribuita o attività retribuita purché al di fuori dell’orario di lavoro e previa autorizzazione del Direttore amministrativo. Il personale tecnico amministrativo può essere nominato componente del Consiglio di Amministrazione dello spin off solo su designazione dell’Università.
10. Il professore ed il ricercatore in regime di tempo definito ed il personale tecnico amministrativo con rapporto a tempo parziale non necessitano di alcuna autorizzazione.
11. L’Università provvede alla verifica del rispetto di quanto previsto nel presente articolo, attraverso apposita commissione per il controllo delle attività professionali esterne dei docenti di cui alla delibera del 25 maggio 2011, anche mediante richiesta di informazioni scritte allo spin off. Lo spin off è tenuto a fornire le informazioni richieste entro 30 giorni dal ricevimento della richiesta.
ARTICOLO 5 - CONFLITTI DI INTERESSE
1. L’attività svolta dallo spin off deve essere distinta e non concorrenziale rispetto all'attività che professori, ricercatori, personale tecnico-amministrativo svolgono all'interno delle strutture universitarie di appartenenza. Del pari, deve essere distinta e non concorrenziale rispetto all'attività che il personale tecnico-amministrativo svolge all'interno dell'Ateneo.
2. Qualunque, eventuale, situazione di conflitto deve essere resa palese e comunicata all'amministrazione di appartenenza, pena l'esclusione dallo spin off. Lo spin off dovrà illustrare, con apposita relazione esplicativa indirizzata al Rettore e al Direttore amministrativo, le azioni specificamente adottate per contrastare il conflitto di interessi.
ARTICOLO 6 – PROCEDURA DI COSTITUZIONE DELLO SPIN OFF
1. Il progetto di costituzione di uno spin off dell’Università degli Studi di Sassari è sottoposto al Consiglio di Amministrazione dell’Ateneo e al Senato Accademico che, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, devono autorizzare la costituzione dello stesso indicando la quota di capitale che risulterà sottoscritta dall’Università, sentita anche la struttura/e di afferenza dei soci proponenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione dell’Università, sentite le strutture direttamente interessate, designa, altresì, il componente (o i componenti) del Consiglio di Amministrazione dello spin off riservato alla nomina dell’Università. Tale rappresentante riferisce all’Università almeno una volta all’anno sull’attività dello spin off.
3. Il progetto di costituzione di uno spin off sostenuto dall’Università degli Studi di Sassari è sottoposto al Senato Accademico che, sentito il Consiglio della struttura di afferenza dei soci proponenti, procederà, qualora non vi siano cause ostative, ad autorizzarne la procedura di istituzione.
4. Prima dell’inizio dell’attività la nuova società viene iscritta all’Albo degli spin off tenuto dall’Università.
5. Qualora siano rispettati i requisiti di cui agli artt. 1 e 2 del presente Regolamento, le società già attive nel campo del trasferimento tecnologico e delle conoscenze, possono sottoporre una richiesta di riconoscimento della società come spin off sostenuto dall’Università al Senato Accademico che, sentito il Consiglio della struttura di afferenza dei soci proponenti, procederà, qualora non vi siano cause ostative, ad autorizzarne il riconoscimento e l’iscrizione all’albo degli spin off tenuto dall’Università.
6. Ai fini della programmazione universitaria, l’elenco degli spin off è trasmesso annualmente alla Regione Autonoma della Sardegna.
ARTICOLO 7 – RAPPORTI TRA UNIVERSITA’, SPIN OFF E UFFICIO TRASFERIMENTO TECNOLOGICO
1. L'Ateneo mantiene i rapporti con ciascuno spin off attraverso l'Ufficio Trasferimento Tecnologico istituito presso l'amministrazione centrale di Ateneo. A tal fine, almeno una volta l’anno gli spin off hanno l’obbligo di presentare all’Ufficio Trasferimento Tecnologico copia del bilancio di esercizio con tutti gli allegati previsti per legge ed una relazione informativa.
2. La permanenza degli spin off all’interno delle strutture dell’Università, se prevista, non eccede di norma i tre anni, prorogabili una sola volta - secondo condizioni che devono essere definite dal Consiglio di Amministrazione dell’Università - per un periodo massimo ulteriore di tre anni, sempre che ricorrano particolari ragioni di convenienza o opportunità.
3. Il contratto di licenza regola gli aspetti legati all'attribuzione dei risultati delle ricerche svolte e alla partecipazione dell'Università e/o del suo personale a questi risultati; regola, altresì, le ipotesi di trasferimento del know-how, sia esso o meno protetto da una tutela brevettuale, con o senza corrispettivo.
4. Agli spin off dell’Università degli Studi di Sassari è concesso l’utilizzo del nome e del logo dell’Università sulla base di un apposito contratto di licenza che deve essere sottoscritto con l’Università contestualmente alla stipula dell’atto costitutivo della società. In nessun caso ai partecipanti allo spin off è consentita la spendita abusiva del nome, e/o del logo, e/o dell'immagine dell'Università. L'abuso degli stessi, ovvero l'adozione di comportamenti che possano ledere il nome e l'immagine dell'Università comportano l'esclusione del socio con effetto immediato.
5. Il contratto di licenza regola le condizioni di anticipata risoluzione o revoca della autorizzazione all’utilizzo del nome e del logo dell’Università. L'Università non è responsabile per l'abusivo utilizzo degli stessi.
6. Il contratto di licenza deve, inoltre, prevedere che lo spin off cessi con effetto immediato di utilizzare il nome e il logo dell’Università nelle seguenti ipotesi:
a) qualora l'Università cessi di essere socia dello spin off;
b) al termine di permanenza dello spin off all’interno delle strutture dell’Università, salvo diversa indicazione di quest’ultima ricorrendo particolari ragioni di convenienza o opportunità;
7. La proprietà intellettuale dei risultati della ricerca conseguiti dallo spin off successivamente alla sua costituzione appartiene allo spin off medesimo.
ARTICOLO 8 - NORME FINALI
1. Per ogni aspetto non specificamente disciplinato dal presente Regolamento si rinvia alla normativa nazionale sulle società di alta tecnologia e gli incubatori di impresa di cui al d. lgs. 27 luglio 1999, n. 297, e al d.m. Università e ricerca scientifica 8 agosto 2000, n. 593 e successive modifiche.
2. Per le invenzioni o le creazioni intellettuali realizzate all'interno dello spin off dal personale docente o dal personale tecnico-amministrativo si rinvia al regolamento brevetti di Ateneo, e in ogni caso al Codice di proprietà industriale (d.lgs. 10 febbraio 2005, n. 30) e successive modifiche.
